Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – czym jest?

Zdjęcie: kyoshino Getty Images

W Wielkiej Brytanii każda spółka z o.o. musi być zarejestrowana w Companies House (odpowiednik Krajowego Rejestru Sądowego) i otrzymać unikalny numer rejestracyjny. Nazwa firmy musi kończyć się skrótem „Ltd.” lub „Limited”, a wybór należy do założycieli. Zarejestrowanie spółki nadaje jej osobowość prawną, oddzielającą ją od osób fizycznych. W oczach prawa spółka z o.o. ma takie same prawa i obowiązki jak człowiek.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działają zgodnie z ustawą o spółkach z 2006 roku (Companies Act 2006) oraz własnym statutem (articles of association). Prawo wymaga regularnego składania dokumentacji do Companies House, która trafia do publicznego rejestru dostępnego dla każdego. Nawet jeśli spółka ma tylko jednego udziałowca i jednego dyrektora, wciąż jest prawnie odrębnym podmiotem.

Jako że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada własną „osobowość prawną”, co czyni ją odrębnym podmiotem od jej właścicieli, oznacza to, że:

• Może zawierać umowy we własnym imieniu, w tym zatrudniać pracowników.
• Odpowiada za swoje działania i może pozywać oraz być pozywana.
• Ma prawo do środków uzyskanych ze sprzedaży i może zatrzymać wypracowane zyski.

Ograniczona odpowiedzialność – co to oznacza?

Ograniczona odpowiedzialność to ochrona prawna właścicieli spółki przed odpowiedzialnością osobistą za długi i zobowiązania firmy. W przypadku trudności finansowych ryzyko właścicieli ogranicza się do wysokości wniesionego kapitału, chyba że doszło do oszustwa lub innych poważnych naruszeń.

W odróżnieniu od jednoosobowej działalności gospodarczej czy spółki osobowej, właściciele spółki z o.o. nie odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania firmy. Mogą stracić tylko:

• wartość posiadanych udziałów,
• gwarancje, które złożyli,
• kwoty zainwestowane w spółkę.

Jest to inne niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki jawnej, czyli form działalności niezarejestrowanych jako odrębne podmioty prawne, gdzie nie istnieje rozróżnienie pomiędzy właścicielem a firmą. W związku z tym, jeśli firma upadnie lub nie będzie w stanie spłacić swoich zobowiązań, właściciele będą osobiście odpowiedzialni. Mogą być zmuszeni do sprzedaży lub utraty swoich prywatnych aktywów, aby pokryć długi firmy.

Spółka nieograniczonej odpowiedzialności (unlimited company), stosunkowo rzadki typ spółki, jest rejestrowana w Companies House, ale różni się od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tym, że jej właściciele ponoszą osobistą odpowiedzialność za wszelkie długi w przypadku niewypłacalności spółki. Spółki nieograniczonej odpowiedzialności nie muszą spełniać takich samych wymogów dotyczących ujawniania informacji finansowych jak spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ ich właściciele nie korzystają z ochrony w postaci ograniczonej odpowiedzialności.

Rodzaje spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w Wielkiej Brytanii

Wyróżnia się trzy główne rodzaje spółek:

1. Prywatna spółka z o.o. (Private Company Limited by Shares)
   Najczęstszy rodzaj spółki w Wielkiej Brytanii, gdzie własność jest podzielona na udziały. Każdy udziałowiec odpowiada tylko do wysokości swoich udziałów.
2. Publiczna spółka z o.o. (Public Limited Company, PLC)
   Spółka, której udziały mogą być oferowane publicznie na giełdzie. Wymaga większego kapitału początkowego niż spółka prywatna.
3. Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością gwarancyjną (Private Company Limited by Guarantee)
   Nie posiada udziałów ani udziałowców. Zamiast tego, członkowie (gwaranci) zobowiązują się wpłacić określoną kwotę w razie niewypłacalności spółki. Tę formę często stosują organizacje non-profit.

Prywatna spółka z o.o. (Private Company Limited by Shares)

Kiedy mówi się o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zazwyczaj odnosi się do prywatnej spółki z o.o. Większość brytyjskich spółek tego typu jest właśnie prywatna i ograniczona udziałami.

Własność spółki jest podzielona na udziały, które są rozdzielane pomiędzy udziałowców. Każdy z nich może posiadać jeden lub więcej udziałów, a jego odpowiedzialność ogranicza się do kwoty, jaką zapłacił (lub zobowiązał się zapłacić) za te udziały.

W wielu przypadkach prywatna spółka z o.o. ma tylko jednego udziałowca, który jest jednocześnie właścicielem 100% firmy i posiada pełną kontrolę. Możliwe jest też posiadanie większej liczby udziałowców, a ich prawa do głosowania i udziału w zyskach zależą od liczby posiadanych udziałów.

Przykład
Firma ABC Limited wyemitowała 100 udziałów o wartości nominalnej 1 funta każdy. Kelly posiada 10 z tych udziałów, co oznacza, że ma 10% udziałów w spółce. W praktyce oznacza to, że:

• Kelly otrzyma 10% zadeklarowanej dywidendy,
• posiada 10% głosów podczas decyzji podejmowanych przez udziałowców,
• w przypadku likwidacji spółki ma prawo do 10% pozostałego kapitału po spłacie zobowiązań.
  Największe ryzyko, jakie Kelly podejmuje, to utrata 10 funtów – kwoty, którą zobowiązała się zapłacić za swoje udziały.

Prywatne spółki z o.o. nie mogą oferować swoich udziałów publicznie. Mogą je jednak sprzedawać inwestorom lub partnerom biznesowym, choć często statut spółki określa dodatkowe ograniczenia w tym zakresie.

Udziałowcy powołują dyrektorów do codziennego zarządzania firmą. W małych firmach udziałowcy często sami obejmują funkcje dyrektorskie, choć mogą również mianować osoby spoza grona udziałowców, które mają odpowiednie kwalifikacje do prowadzenia działalności.

Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością gwarancyjną (Private Company Limited by Guarantee)

Spółki te nie posiadają udziałów ani udziałowców. Zamiast tego mają członków (gwarantów), którzy zobowiązują się do pokrycia określonej kwoty w razie niewypłacalności firmy. W większości przypadków suma ta jest symboliczna, np. 1 funt. Zazwyczaj jest to limit odpowiedzialności każdego członka, co oznacza, że ich prywatne aktywa są chronione w sposób podobny do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez udziały.

Członkowie powołują dyrektorów do zarządzania działalnością. W praktyce ta forma spółki jest popularna wśród organizacji non-profit, np. wspólnot mieszkaniowych czy fundacji. Nadwyżki finansowe są zwykle reinwestowane w działalność, a niewypłacane członkom.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością partnerską (Limited Liability Partnership – LLP)

LLP to hybryda spółki i tradycyjnego partnerstwa. Posiada cechy obu tych struktur:

• nie ma udziałów ani dyrektorów, lecz członków (partnerów),
• partnerzy mają ograniczoną odpowiedzialność do wysokości wniesionych wkładów, chyba że zadeklarowali dodatkowe gwarancje.

LLP jest często wykorzystywana przez firmy prawnicze, księgowe czy doradcze.

Spółka komandytowa
Jest to rodzaj spółki, w której występują dwa rodzaje partnerów: komandytariusze i komplementariusze. Komplementariusze zarządzają i prowadzą działalność gospodarczą, ale odpowiadają za wszelkie długi firmy, co oznacza, że ich prywatne aktywa są narażone na ryzyko.
Z kolei komandytariusze korzystają z ograniczonej odpowiedzialności. Ich odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wkładu, jaki wnieśli do spółki, oraz wszelkich osobistych gwarancji, które udzielili. W zamian za to rezygnują z prawa do zarządzania firmą, stając się czymś w rodzaju „cichego wspólnika”.
Spółki komandytowe są rzadkie w Wielkiej Brytanii, choć czasami wykorzystywane są w celach inwestycyjnych. Szkockie spółki komandytowe różnią się tym, że posiadają osobowość prawną i są odrębne od swoich partnerów. Niektóre kwestie związane z tym typem spółki zostały uregulowane w projekcie ustawy o przestępczości gospodarczej i przejrzystości korporacyjnej (Economic Crime and Corporate Transparency Bill, 2022).

Zalety i wady prowadzenia działalności gospodarczej jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Istnieje kilka zalet zakładania firmy jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zamiast jako spółka jawna czy jednoosobowa działalność gospodarcza:

Zalety:

• Ograniczona odpowiedzialność – majątek właścicieli jest chroniony,
• Większa wiarygodność i prestiż w oczach kontrahentów,
• Korzyści podatkowe, np. możliwość wypłaty dywidend,
• Elastyczność w pozyskiwaniu kapitału poprzez emisję udziałów,
• Możliwość łatwego przekazania własności poprzez sprzedaż udziałów.

Wady:

• Większe wymagania sprawozdawcze,
• Wyższe koszty administracyjne,
• Jawność danych – informacje o spółce są publicznie dostępne,
• Potencjalne konflikty między dyrektorami a udziałowcami.

Podatki i opodatkowanie spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym podmiotem prawnym, dlatego podlega opodatkowaniu we własnym imieniu. Po rejestracji spółki należy zgłosić ją do brytyjskiego urzędu skarbowego (HMRC) w celu rejestracji do podatku dochodowego od osób prawnych (Corporation Tax). Od tego momentu spółka jest zobowiązana do składania deklaracji podatkowych oraz płacenia podatku dochodowego od osiągniętych zysków.

Inne podatki, które mogą dotyczyć spółki:

• VAT (podatek od wartości dodanej): Rejestracja VAT jest obowiązkowa, gdy roczne obroty spółki przekroczą ustalony próg, choć możliwa jest także dobrowolna rejestracja.
• Pay As You Earn (PAYE) i składki na ubezpieczenie społeczne: Jeśli spółka zatrudnia pracowników, musi prowadzić system PAYE, co oznacza odprowadzanie podatku dochodowego i składek na ubezpieczenie społeczne od wynagrodzeń.
• Podatek od zysków kapitałowych: Dotyczy sytuacji, gdy spółka sprzedaje aktywa i osiąga z tego tytułu zysk.
• Inne podatki: W zależności od charakteru działalności mogą występować dodatkowe zobowiązania podatkowe.

Każdy z tych podatków wymaga osobnej rejestracji i regularnego składania deklaracji. Niezłożenie deklaracji lub niezapłacenie podatków w terminie może skutkować sankcjami finansowymi i odpowiedzialnością karną dyrektorów.

Korzyści podatkowe dla spółki z o.o.

Prowadzenie działalności jako spółka z o.o. może przynieść istotne korzyści podatkowe. Dyrektorzy będący jednocześnie udziałowcami często korzystają z kombinacji wynagrodzenia i dywidend, co pozwala zminimalizować obciążenia podatkowe, w tym składki na ubezpieczenie społeczne i podatek dochodowy.

Dodatkowo, spółka może zatrzymać nadwyżki finansowe w celu ich późniejszej wypłaty w korzystniejszym roku podatkowym, co pozwala na planowanie podatkowe.

Warto jednak pamiętać, że przepisy podatkowe często się zmieniają, dlatego zaleca się konsultację z księgowym w celu optymalizacji obciążeń podatkowych oraz zapewnienia zgodności z obowiązującymi regulacjami.

Obowiązki bieżące spółki z o.o.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą spełniać surowsze wymagania dotyczące zgodności z przepisami niż osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą czy partnerstwa.

Roczne obowiązki spółki:

• Składanie rocznych sprawozdań finansowych: Spółka jest zobowiązana do składania sprawozdań finansowych zarówno do HMRC, jak i do Companies House. Termin wynosi zazwyczaj 9 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
• Prowadzenie rejestrów statutowych: Należy prowadzić rejestry, w tym:
  • Rejestr członków (udziałowców),
  • Rejestr dyrektorów,
  • Rejestr osób mających istotny wpływ na spółkę (PSCs).
• Organizowanie i dokumentowanie posiedzeń zarządu i udziałowców: Protokół z takich spotkań musi być przechowywany jako dowód podejmowanych decyzji.
• Składanie potwierdzenia rocznego (Confirmation Statement): Co roku spółka musi potwierdzić swoje dane w Companies House, w tym informacje o udziałowcach i dyrektorach.

Zgłoszenia zdarzeń istotnych:

Spółka ma obowiązek zgłosić do Companies House każdą istotną zmianę, taką jak:

• Powołanie nowego dyrektora,
• Zmiana adresu siedziby,
• Emisja nowych udziałów.